2010年證券從業資格考試發行與承銷筆記(8)

法定條件及關注事項

知識要點

1.基本條件

▲具備健全且運行良好的組織結構
▲具有持續盈利能力，財務狀況良好
▲公司最近3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為
▲經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

2.一般規定
2006年5月6日證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》
　　

▲同上
▲此外：①上市公司募集資金的數額和使用應當符合規定
②不得公開發行證券的情形：發行申請文件虛、誤或重大遺漏。

3.配股的特別規定
　　

▲一般規定
▲額外規定：
　 ①擬配股數量不超過本次配股前股本總額的30%
　 ②控股股東應在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量
　 ③采用《證券法》規定的代銷方式
▲控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量的70%，發行人應按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東 

4.公開增發的特別規定
　　

▲一般規定
▲額外規定：
　 ①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%
　 ②除金融企業外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資等情形
　 ③發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價

非公開發行股票的條件

內容要點

1.非公開發行股票的特定對象應符合的規定

▲特定對象符合股東大會決議規定的條件
▲發行對象不超過10名（發行對象如為境外戰略投資者應經國務院相關部門事先批準）

2.非公開發行股票的規定

▲發行價格不低于定價基準日（計算發行底價的基準日，可以關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日）前20個交易日公司股票均價的90%
▲股份限售期的規定。36個月股份不得轉讓 的情形:①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者③董事會擬引入的境內外戰略投資者。

3.不得非公開發行股票的情形

▲本次發行申請文件有虛、誤或重；上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；公司違規擔保等等。