2010年證券從業資格考試發行與承銷筆記(7)

【考試要求】掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。

　　【考試要點】信息披露方式和信息披露的事務管理和原則

　　【知識點1】信息披露的制度規定

　　▲要求：股份有限公司公開發行股票并上市，必須同時向所有投資者公開信息披露→披露的信息不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

　　▲在哪里披露?→在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱

　　▲如果是在境內外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司應如何披露信息?→在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露，且內容應保持一致。

　　【知識點2】信息披露的方式

　　▲方式有哪些?→發行人及其主承銷商應將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站，并置備于中國證監會指定的場所，供公眾查閱。

　　▲披露語言的選擇：應采用中文文本。若同時采用外文文本的，信息披露義務人應保證兩種文本的內容一致;若兩個文本發生歧義，以中文文本為準。

　　【知識點3】信息披露的原則

　　1.真實性原則：與客觀實際相符

　　2.準確性原則：盡可能詳盡具體準確

　　3.完整性原則：把能夠提供給投資者判斷證券投資價值的情況全部公開

　　4.及時性原則：在規定的時間內以指定的方式披露

　　【知識點4】信息披露的事務管理

　　1.信息披露事務管理制度

　　2.上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯絡人

　　▲上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者代行董事會秘書職責的人員負責與交易所聯系，辦理信息披露與股權管理事務。

　　▲如果上市公司董事會秘書空缺該如何處理?空缺期間，董事會應當指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。在董事會指定之前，由董事長代行董秘職責(董事會秘書空缺期間超過3個月后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書)

　　▲注意的一個問題：上市公司在聘任董秘時，還應聘任證券事務代表，協助董秘履行職責。原因何在?→當董秘不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，但是，在此期間并不免除董秘對公司信息披露事務所負有的責任。

　　3.信息披露的監督管理和法律責任

　　▲誰來監督管理?→證監會和證交所

　　▲監督什么?證監會監督(信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動、上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為)和證交所監督(對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監控)。

　　▲特別的地方：證監會可以對金融、房地產等特殊行業上市公司的信息披露作出特別規定。

　　▲如果上市公司及其他信息披露義務人違反信息披露的相關規定怎么辦?情節嚴重的→證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任
　　第二節　首次公開發行股票招股說明書及其摘要

　　【考試要求】

　　熟悉招股說明書的編制和披露要求及其保證與責任，了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息。掌握招股說明書的一般內容與格式。

　　【考試要點】

　　招股說明書的編制和披露要求及其保證與責任

　　【知識點1】招股說明書的編制和披露的規定

　　證監會在2001年3月15日發布(2006年5與18日修改)了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》

　　1.招股說明書信息披露的要求

　　第1號準則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。

　　凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應披露，不論第1號準則是否有明確規定。

　　若第1號準則的某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當修改，但應在申報時作書面說明。

　　▲這里面存在一個問題：若發行人有充分依據證明第1號準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規或嚴重損害公司利益的，發行人可向證監會申請豁免披露。

　　2.招股說明書及其摘要披露的原則

　　▲真實、準確、完整

　　3.招股說明書及其引用的財務報告的有效期及相關事項

　　(1)招股說明書引用的財務報告在其最近1期截止日后6個月內有效(特殊情況下可以延長但至多不超過1個月;財務報告的截止日為年度末、半年度末或季度末)

　　(2)招股說明書的有效期為6個月，自證監會核準發行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。

　　4.招股說明書的預先披露

　　在申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書(申報稿)在中國證監會網站預先披露。

　　▲預先披露的招股說明書(申報稿)不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。這個發行人應在預先披露的招股說明書的顯要位置聲明。

　　5.招股說明書的一般要求

　　6.招股說明書摘要的一般要求

　　7.招股說明書及其摘要的刊登和報送

　　(1)刊登：發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監會指定的網站，并將招股說明書全文置備于發行人住所、擬上市證交所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。

　　(2)報送：發行人在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送證監會及其在發行人注冊地的派出機構。

　　8.其他備查文件
【知識點2】招股說明書的一般內容與格式

　　1.招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

　　2.董事會聲明與發行人提示