2011版證券交易重點講義--第五章經紀業務相關實務第四節

第四節　代辦股份轉讓
　　一、代辦股份轉讓的概念和業務范圍（掌握）
　　（一）代辦股份轉讓的概念
　　所謂代辦股份轉讓服務業務，是指證券公司以其自有或租用的業務設施，為非上市公司提供的股份轉讓服務業務。因此，從基本特征看，這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進行交易。在這項業務中，提供股份轉讓業務的證券公司是主辦券商。
　　投資者參與股份轉讓，應當自行承擔投資風險。
　　現階段進入代辦股份轉讓系統進行轉讓的股票，主要分為兩大類：一是原STAQ、NET系統掛牌的公司和退市公司；二是中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點的掛牌公司。
　　【補充資料】1990年12月5日，全國證券交易自動報價系統（STAQ系統）正式開始運行。STAQ系統是一個基于計算機網絡進行有價證券交易的綜合性場外交易市場。系統中心設在北京，連接國內證券交易比較活躍的大中城市，為會員公司提供有價證券的買賣價格信息以及結算等方面的服務，使分布在各地的證券機構能高效、安全地開展業務。
　　STAQ系統本身屬于非贏利性的會員制組織，全體會員大會是系統的最高權力機構，由全體會員大會選舉理事會。STAQ系統的日常事務由執行委員會主持。在當時，STAQ系統的建立，推動了全國證券市場的發展，便于異地證券機構間的溝通。STAQ系統在交易機制上普遍采用了做市商制度，在市場組織上采取了嚴格自律性管理方法。
　　1992年7月1日法人股流通轉讓試點在STAQ系統開始試運行，開創了法人股流通市場。NET系統是由中國證券交易系統有限公司（簡稱中證交）開發設計，并于1993年4月28日投入試運行的。該系統中心設在北京，利用覆蓋全國100多個城市的衛星數據通訊網絡連接起來的計算機網絡系統，為證券市場提供證券的集中交易及報價、清算、交割、登記、托管、咨詢等服務。NET系統由交易系統、清算交割系統和證券商業務系統這三個子系統組成。
　　當時，在NET系統進行交易的只有中興實業、東方實業、建北集團、廣州電力、湛江供銷、廣東廣建和南海發展等7只股票，市場規模較小。按有關規定，凡具備法人資格且能出具有效證明的境內企業、事業單位以及民政部門批準成立的社會團體，均可用其依法可支配的資金，通過一個NET系統證券商的代理，參與法人股交易。由此在全國形成了上海、深圳兩個證券交易所和STAQ、NET兩個計算機網絡構成的“兩所兩網”的證券交易市場格局。但由于多方面的原因，STAQ和NET兩個交易系統日益萎縮，上市公司效益也不盡人意。
　　1999年9月9日，這兩個系統停止運行。
　　（二）代辦股份轉讓業務范圍
　　1.主辦業務范圍
　　（1）對擬推薦在代辦股份轉讓系統掛牌的公司全體董事、監事及高級管理人員進行輔導，使其了解相關法律法規和協議所規定的責任和義務。股份轉讓公司掛牌前，主辦券商應完成初次輔導。
　　（2）辦理所推薦的股份轉讓公司掛牌事宜。包括向協會提交推薦文件，辦理所推薦公司股權確認，確定及調整所推薦公司的股份轉讓方式等。
　　（3）發布關于所推薦股份轉讓公司的分析報告。包括在掛牌前發布推薦報告，在公司披露定期報告后的10個工作日內發布對定期報告的分析報告，以及在董事會就公司股本結構變動、資產重組等重大事項做出決議后的5個工作日內發布分析報告，客觀地向投資者揭示公司存在的風險。
　　（4）指導和督促股份轉讓公司依照相關法律法規和協議，真實、準確、完整、及時地披露信息。
　　（5）對股份轉讓業務中出現的問題，依據有關規則和協議及時處理并報協會備案，重大事項應立即報告協會。
　　（6）根據協會要求，調查或協助調查指定事項。
　　（7）協會許可的其他業務。
　　2.代辦業務范圍
　　（1）開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。
　　（2）受托辦理股份轉讓公司股權確認事宜。
　　（3）向投資者提示股份轉讓風險，與投資者簽訂股份轉讓委托協議書，接受投資者委托辦理股份轉讓業務。
　　（4）根據協會或相關主辦券商的要求，協助調查指定事項。
　　（5）協會許可的其他業務。
　　【總結】
　　1.主辦業務：輔導、股份掛牌事宜、發布所推薦股份分析報告、指導和督促信息披露、問題處理，協助調查、其他事項。
　　2.代辦業務：開設賬戶、股權確認、提示風險、協助調查、其他事項。
　　二、代辦股份轉讓的資格條件
　　（一）證券公司從事代辦股份轉讓服務業務應具備的條件（熟悉）
　　1.具備中國證券業協會會員資格，遵守協會自律規則，按時繳納會費，履行會員義務。
　　2.經中國證監會批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運營1年以上。
　　3.同時具備承銷業務、外資股業務和網上證券委托業務資格。
　　4.最近年度凈資產不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。
　　【補充】凈資產與凈資本的區別
　　凈資產，它是屬企業所有，并可以自由支配的資產，即所有者權益。凈資產=資產－負債。
　　凈資本，它是衡量證券公司資本充足和資產流動性狀況的一個綜合性監管指標，是證券公司凈資產中流動性較高、可快速變現的部分，它表明證券公司可隨時用于變現以滿足支付需要的資金數額。通過對證券公司凈資本情況的監控，監管部門可以準確及時地掌握證券公司的償付能力，防范流動性風險。
　　5.經營穩健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患。
　　6.最近2年內不存在重大違法違規行為。