2011年注冊會計師考試公司戰略與風險管理預習輔導60

八、公司治理報告和披露(了解)

披露的意義	（1）披露制度是以市場為基礎的監督企業行為的關鍵特征，是股東有效行使其表決權能力的先決條件； （2）幫助吸引資本和保持資本市場的信心； （3）有助于提高公眾理解企業的結構和行為、企業的環境政策和業績以及道德標準和他們在社區中的關系。
披露的內容	應當包括但不限于企業財務和經營成果、企業目標、所有權結構和投票權、董事會成員和關鍵管理人員及其薪酬、重要可預見的風險因素、員工及其他股東有關的重要事項以及治理結構和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監管要求的自愿性披露。
披露的途徑	（1）在其年度報告中提供公司治理的聲明； （2）披露有關董事股票期權的資料。

　　【例題1·單選題】董事會中大部分成員應當是( )。

　　A.執行董事 B.內部審計師

　　C.高層管理人員 D.獨立董事

　　【答案】D

　　【解析】董事會中大部分成員應當是獨立董事。獨立董事是獨立于管理層，不具有任何可能會大大干擾或可以合理地認為有重大干擾的關系，從而能夠不受約束地進行獨立判斷。董事會應根據董事們披露的利益定期評估每個董事的獨立性。

　　【例題2·單選題】一般來講，公司設立提名委員會的目的是( )。

　　A.對選拔任用符合企業需要的人才進行詳細檢查

　　B.分散董事會的責任

　　C.約束董事長的權利，避免暗箱操作

　　D.保證董事會的客觀獨立性

　　【答案】A

　　【解析】提名委員會是對選拔任用符合企業需要的人才進行詳細檢查的有效機制，其存在不應當被看作是分散或減少了董事會作為一個整體的責任。

　　【例題3·單選題】建立一個真正強有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責任，股東對于公司治理而言最基本的責任是( )

　　A.積極參與股東大會并提問及投票 B.積極認購股票

　　C.監督公司的披露是否完全 D.監督董事會是否履責

　　【答案】A

　　【解析】建立一個真正強有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責任，積極參與股東大會，并在股東大會中提問及投票。如果股東(無論是個人或機構)對于公司治理沒有興趣，非執行董事有效地履行其作為股東監護人的職能就非常困難。股東不應該放棄自己對于董事會的責任。

　　【例題4·單選題】股東有效行使其表決權能力的先決條件是( )。

　　A.強有力的披露制度

　　B.股東大會

　　C.董事會的客觀獨立性

　　D.內部審計的公正無偏

　　【答案】A

　　【解析】披露制度是以市場為基礎的監督企業行為的關鍵特征，是股東有效行使其表決權能力的先決條件。

　　【例題5·多選題】公司治理是指在合法、合理、可持續性的基礎上實現股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關者，以下屬于公司治理的基本原則的有( )。

　　A.奠定管理和監督的堅實基礎

　　B.設計董事會的結構以增加價值

　　C.促進道德和負責任的決策

　　D.維護財務報告的誠信

　　【答案】ABCD

　　【解析】基本的公司治理原則包括：奠定管理和監督的堅實基礎;設計董事會的結構以增加價值;促進道德和負責任的決策;維護財務報告的誠信;及時且公正地披露信息;尊重股東的權利;識別和管理風險;鼓勵建立內部審計部門;鼓勵提升業績;公平的薪酬和責任;確認利益相關者的合法權益;履行法律義務。

　　【例題6·多選題】以下屬于董事會的職責范圍的有( )。

　　A.監督企業控制和問責機制

　　B.任免首席執行官

　　C.批準任免財務總監

　　D.批準管理層關于企業的發展戰略和業績目標

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事會通常負責監督公司，包括企業控制和問責機制，任免首席執行官(或相應職位)，批準任免財務總監(或相應職位)，最終批準管理層關于企業的發展戰略和業績目標，審查和批準風險管理系統以及內部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監測高管的業績和戰略的執行情況，并確保他們得到適當的資源，審批和監督主要資本支出，資本管理，并購及資產剝離的過程，審批和監督財務和其他報告。

　　【例題7·多選題】近幾年，公司治理實踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨立問題，獨立性的關鍵之處在于( )。

　　A.確保董事會成員之間不存在暗箱交易

　　B.確保董事會對企業的經營風險能持中性態度

　　C.確保董事會在為利益相關者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性

　　D.確保董事會能夠行使其監督或管理的首要責任

　　【答案】CD

　　【解析】近幾年，公司治理實踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨立問題。獨立性之所以關鍵，是因為它可以確保董事會在為利益相關者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性。此外，獨立性在確保董事會能夠行使其監督或管理的首要責任方面(而不是過分參與企業的日常管理工作)起著關鍵的作用【例題8·多選題】董事長的作用在于( )。