2011年注冊會計師考試會計強化班講義-企業合并

近年考情分析：本章近年主要以主觀題形式出現：2009年14分；2008年4分；2007年17分。通常與長期股權投資及合并報表結合命題，是重要的一章。
　　重點難點歸納：企業合并及其分類；同一控制下企業合并的處理；非同一控制下企業合并的處理。
　　主要內容講解：
　　考點一：企業合并及其分類
　　一、企業合并的界定
　　企業合并是將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。
　　注意：（1）對業務的控制；（2）報告主體的變化。報告主體的變化產生于控制權的變化。
　　二、按合并方式分類
　　企業合并從合并方式劃分，包括控股合并、吸收合并和新設合并。
　　1控股合并
　　合并方（或購買方，下同）通過企業合并交易或事項取得對被合并方（或被購買方，下同）的控制權，企業合并后能夠通過所取得的股權等主導被合并方的生產經營決策并自被合并方的生產經營活動中獲益，被合并方在企業合并后仍維持其獨立法人資格繼續經營的，為控股合并。
　　該類企業合并中，因合并方通過企業合并交易或事項取得了對被合并方的控制權，被合并方成為其子公司，在企業合并發生后，被合并方應當納入合并方合并財務報表的制范圍，從合并財務報表角度，形成報告主體的變化。
　　2吸收合并
　　A吸收合并B，合并后B不存在，法律主體消失，合并之后成為一個新的A公司。
　　合并方在企業合并中取得被合并方的全部凈資產，并將有關資產、負債并入合并方自身的賬簿和報表進行核算。企業合并后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資產、負債，在新的基礎上繼續經營，該類合并為吸收合并。
　　吸收合并中，因被合并方（或被購買方）在合并發生以后被注銷，從合并方（或購買方）的角度需要解決的問題是，其在合并日（或購買日）取得的被合并方有關資產、負債入賬價值的確定，以及為了進行企業合并支付的對價與所取得被合并方資產、負債的入賬價值之間存在差額的處理。
　　企業合并繼后期間，合并方應將合并中取得的資產、負債作為本企業的資產、負債核算。
　　3新設合并
　　A公司和B公司共同投資設立一個新公司C，合并后A公司和B公司的法律主體消失。
　　參與合并的各方在企業合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業，由新注冊成立的企業持有參與合并企業的資產、負債在新的基礎上經營，為新設合并。
　　注意：控股合并和吸收合并與合并的會計處理有關聯，是本章要講解的內容，也是學習的重點；其中，與長期股權投資及合并報表相聯系的，是控股合并。新設合并與企業合并的處理沒有特別的關聯。
　　三、按是否受同一方控制（會計處理）分類
　　按照合并雙方是否受同一方控制，分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。
　　（一）同一控制下的企業合并
　　同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。
　　注意：（1）集團內部或共同控制下的合并；（2）時間：前后1年以上；（3）關注實質。
　　（二）非同一控制下的企業合并
　　非同一控制下的企業合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即除判斷屬于同一控制下企業合并的情況以外其他的企業合并。
　　注意：
　　1組合的四種情況
　　2總體理解：
　　（1）同一控制下的企業合并：權益結合法
　　（2）非同一控制下的企業合并：購買法
　　

考點二：同一控制下企業合并的處理
　　一、總體要求
　　同一控制下的企業合并，在合并中不涉及自集團外少數股東手中購買股權的情況下，合并方應遵循以下原則進行相關的處理。
　　1合并方在合并中確認取得的被合并方的資產、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。
　　同一控制下的企業合并，從最終控制方的角度來看，其在企業合并發生前后能夠控制的凈資產價值量并沒有發生變化，因此合并中不產生新的資產，但被合并方在企業合并前賬面上原已確認的商譽應作為合并中取得的資產確認，但合并過程中不確認新的商譽。
　　2合并方在合并中取得的被合并方各項資產、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變。
　　3合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值相對于為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產的處置損益，不影響合并當期利潤表，有關差額應調整所有者權益相關項目。
　　首先調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，應沖減留存收益。
　　注意：不含“資本公積—其他資本公積”。
　　4對于同一控制下的控股合并，合并方在制合并財務報表時，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，參與合并各方在合并以前期間實現的留存收益應體現為合并財務報表中的留存收益。合并財務報表中，應以合并方的資本公積（或經調整后的資本公積中的資本溢價部分）為限，在所有者權益內部進行調整，將被合并方在合并日以前實現的留存收益中按照持股比例計算歸屬于合并方的部分自資本公積轉入留存收益。
　　【例題1】板書講解
　　
　　
　　
　　1以發行債券方式進行的企業合并，與發行債券相關的傭金、手續費等記入負債的初始計量金額。